| | | ——中国证监会、中期协首批骨干人员赴美培训情况报告之二
一、美国期货市场的发展趋势
通过对近年来美国期货市场发展状况的观察，我们也可以从中看出NFA对期货市场的 监管历程。
第一，货币市场的发展成功推动了期货市场的发展。在美国，期货本质上是一种衍生交易工具的概念已经得到普遍认同，主流观点认为，现代衍生品市场的发展是由货币市场的发展推动的。因此，NFA认为，一个成功期货市场不仅要交投活跃、价格波动性较好、有交割套利的机会，而且是建立在一个标准的、竞争的货币市场发展基础上的。
第二，交易所由会员制向公司制的演变对交易所履行自律监管职责提出了新的挑战。目前，美国已有多家交易所完成或正在进行公司制改造，如NYMEX、CME等交易所已经由会员制改为公司制。公司制决策效率显然高于会员制，但同时转制也意味着交易所已经由一个非营利性组织变为营利性组织。这种利益驱动模式不可避免地会受到公众对其自律监管能力的质疑，为此美国期货界在研究和探讨如何平衡或解决交易所自律监管和追求利益之间的矛盾，比如通过协议形式由第三方自律组织行使交易所的自律监管职责。这方面的一个例子就是，近年由美林等八大银行、金融机构合资成立的新电子化的交易所BROKTEC已经协议委托NFA进行实时的市场自律监控，NFA可以随时监控到该市场上每一个客户任何时刻的任何一笔异常交易，甚至异常的保证金比例，并对其展开调查。
第三，结算所的合并统一成为近年来美国期货市场发展的一个主要趋势。在美国，交易所的职能定位是新产品开发和开拓市场，而结算所的职能主要是风险控制。虽然交易所与结算所分离的市场成本是以前的三倍，但这是完全不同的两个职能，分离是合理的。近年来，结算所相互合并形成统一结算已经成为一种趋势。结算所的具体工作包括两部分，一是信息处理，也就是结算；二是风险控制。结算所一般是公司制的。
第四，竞争使美国期货行业发生了显著变化。近年欧洲交易所对美国的期货市场构成了明显冲击，比如，由于欧洲期货交易所(Eurex)中的合约有些与芝加哥期货交易所（CBOT）相同，成为了美国交易所强有力的竞争对手。而Eurex实行电子化进行交易，交易成本非常低，也迫使CBOT等老牌交易所开始降低手续费。针对这一冲击，CBOT直接引入了一些CTA、CPO成为交易所会员，同时CBOT、CME也加强了合作，比如双方结算业务的合并。NFA某专家甚至认为，芝加哥只有一个交易所就够了，纽约的交易所不也在合并吗？交易所之间、结算所之间的合并已经成为必然趋势。产生这种观念的重要原因和理念是他们坚信，衍生品市场是以资金流动的有效性为发展基础的，如果两个交易所同时开出一个上市品种的话，交易量最终会流向一个交易所。
此外，NFA还认为，监管的全球化是另一个重要发展趋势，因此有必要加强各国监管机构的国际合作。
根据《商品交易法》的定义，美国期货市场必须要注册的中介主要有四类，即期货佣金商（FCM）、介绍经纪商（IB）、商品合资基金（CPO）、商品交易顾问（CTA）。一般来讲，FCM是最大的“批发商”，类似于我国的期货经纪公司，FCM可以独立开发客户和接受期货指令，可以向客户收取保证金，也可以为其他中介提供下单通道和结算。FCM必须维持法定的最低净资本要求、保存账薄和交易记录。
IB可以开发客户或接受期货/期权指令，但不能接受客户的资金，它必须通过FCM进行结算，IB可以是机构或个人，但一般都是以机构的形式存在的，IB类似于我们国内现在所研究的“期货居间人”。IB可分为独立执业的IB（IIB）和FCM担保的IB（GIB），IIB必须维持最低的资本要求，并保存账薄和交易记录；GIB一般比FCM和IIB规模都小，GIB类似于FCM的一个分支机构，它与FCM签订担保协议，借以免除对IB的资本和记录的法定要求，它必须且只能通过一个FCM进行结算。
CTA可以提供期货交易建议，例如管理和指导账户、发表即时评论、热线电话咨询、提供交易系统等，但CTA不能接受客户的资金，必须通过FCM进行结算，没有资本要求但必须保存交易记录。CTA可以是机构或个人，类似于我国的期货投资咨询公司或期货分析人员。
美国的期货基金主要包括商品基金和个人管理账户。CPO可以收取客户资金，但必须存入基金户头，且基金账户与CPO的自有账户必须严格分开，CPO不能擅自调动基金账户中的资金。此外，其他需要注册的类别还有从业人员（AP）、高级管理人员（Prn）、分支机构/分支机构经理、场内经纪商/场内交易商。
从经纪业务的角度看，FCM是为IB、CPO、CTA和AP提供交易渠道服务的。在FCM的业务结构中，许多IB的客户量以及交易量都远比FCM直接开发的客户量、交易量要大。从这个角度看，如果我国能够做好对IB制度的研究，并引入期货行业，对于促进期货行业的发展是非常有益的。
二、美国期货行业的监管体系
美国期货市场目前已经形成了一套比较完整有效的监管体系，这一体系是沿着期货市场的风险轨迹而设计的，从另一角度说也是沿着资金流动的脉络设计的，即在资金流的每一个节点上设置监管机构，而与国家的行政区划无关。在美国国会制定的《商品交易法》中，对政府监管和自律监管的地位进行了明确的规定。从法律上讲，成立于1974年的美国商品期货交易委员会（CFTC）具有对整个期货市场的法定监管权，而行业自律组织（SRO）的自律监管必须接受CFTC的监督；从业务上讲，政府监管和自律监管的工作内容各有侧重，分工明确。CFTC侧重于对期货市场的宏观管理，而SRO侧重于微观管理，监管者之间实际上是板块分工而不是重重覆盖。
1.NFA与CFTC的关系
纵观CFTC与NFA的发展历程，从法律的角度讲，两者的关系是监管与被监管的关系，从其管理的范围与职能来说，两者又是分工与合作的关系。
从监管与被监管的角度讲，依照有关法律，尤其是《商品交易法》第17条的有关规定，CFTC有权对NFA进行审查、监督和管理。也就是说，NFA是CFTC监督下的自律监管组织。首先，任何经注册的期货协会如NFA，只有经过CFTC批准注册后才能成立并开始运作，如果CFTC认为NFA违反法律、法规，疏于执行强制性规章，并对违法情况负有责任，在认定必需或符合公众利益的条件下，有权依法暂停或取消其注册资格。其次，NFA的章程、规章、规则的制定、修订依法要报CFTC审批，但如果CFTC在接到报告后的一段期限内未作出批复，则规章、规则自动生效。第三，如果CFTC认为NFA会员或AP违反有关法律、法规，则有权取消其会员资格或从业资格。第四，CFTC有权根据当事人的投诉，对NFA在注册和吊销资格方面的决定进行审查、更改或否决。第五，CFTC有权审批、监督、修改NFA作出的处罚决定。尽管CFTC对NFA有监管权利，但自NFA成立以来，CFTC只对NFA进行过两次工作检查，对CFTC而言，NFA的工作是卓有成效的，而NFA对CFTC也是非常尊重的。
从分工与合作角度讲，NFA作为美国惟一的期货业自律组织，主要组织实施对美国期货市场的行业管理。管理所有从业机构和从业人员的注册、纠纷的调解和仲裁、会员财务状况的审计、期货推广教育等。其中一些职责是CFTC授权的，另一些则是NFA针对以前在监管中的空白进行的补充完善。CFTC的工作重点是起草或制订法律、法规工作，规划和促进期货市场的健康发展，预防和打击市场操纵行为，维护市场公平，保护投资者利益，以及监督自律组织（SRO）履行自律监管职责。日常工作主要包括对交易所、结算所以及期货合约市场的审查，对市场交易行为的日常监督，执行大户报告制度、限仓制度，对市场中介的监督管理等。CFTC是国会批准设立的政府职能机构，必须定期向国会进行报告，国会有权依法定程序解散CFTC。NFA的有效运作也使得CFTC能从以往烦琐的事务性工作中解脱出来，可以将更多的注意力集中在制度创新与维护市场的公平、公正与公开，提高市场的竞争力、市场的活力和效率上来。
2．NFA与期货交易所的关系
在美国，期货业自律组织包括NFA和期货交易所，他们根据法律和政府的授权行使自律监管职责。根据美国期货法律的规定，期货经营机构必须有指定的自律组织（DSRO）对其日常业务进行监管。一般而言，期货交易所对本交易所的期货佣金商（FCM）会员的日常业务进行监管，而NFA则对非交易所会员FCM和所有的介绍经纪商、商品基金经理、商品交易顾问和从业人员进行自律监管。由于一些FCM可能同时为NFA和几家期货交易所的会员，因此，FCM可以选择任何一家SRO作为其DSRO。为了协调监管，避免FCM重复报告，NFA和交易所成立了联合审计委员会（Joint Audit Committee），就由谁来审计、审计过程中出现的问题、统一审计报表格式等问题进行协商。目前，在美国170多家FCM中，有40个左右由NFA负责进行审计。
此外，根据法律和政府的授权，NFA还履行对所有期货机构和从业人员注册职责，同时，所有的FCM、IB、CPO、CTA、场内经纪人（FB）、场内交易商(FT)、AP都必须加入NFA成为会员。而交易所还负责对本市场的交易行为进行监管。
三、NFA的组织结构
1NFA的决策机构
NFA的最高权力机构为会员大会，每年召开一次。根据NFA提供的资料，目前NFA共有会员4220个，其中FCM会员172个、IIB会员415个、GIB会员1043个（含临时会员）、CPO会员1782个、CTA会员796个，联合会员（从业人员）49858人。
理事会在会员大会闭幕期间行使权力，共有25名理事组成，其中6名来自交易所会员（其中4名来自交易量排名前四名的交易所，2名从其他与上述4家交易所无隶属关系的交易所中选出），10名理事来自FCM和IB会员（其中4名从保证金排名前10名的FCM会员中选出，1名GIB，1名IIB，另外4名从其他FCM中选出），4名来自“行业参与者类别”（其中2名必须为投入期货交易资金量排名在前20％的CPO/CTA），5名为公共理事。2001年以前NFA理事会理事为45名，NFA减少理事会成员一方面是提高决策效率，另一方面也因为经过激烈的市场竞争后，NFA的会员总数在减少。
理事会下设执行委员会，由10名理事组成。理事会下设若干专业委员会，主要包括：
提名委员会：按照章程的规定就相应类别的推荐符合要求的理事，该委员会下设FCM（3人）、IB（3人）、CPO/CTA（2人）三个子委员会，分别就各自的类别进行推荐。
业务行为委员会：由9个会员或相关的人组成。
听证委员会：由15个会员或相关的人组成。
财务委员会：就制订有关协会资金的委托和支出的主要计划，向会员和其他人收取的会费、计提费用、服务费和其他费用的标准等问题向执行委员会提出建议。该委员会由总裁、副主席（兼财务委员会主任）及非执行委员会的4名理事，分别代表交易所、FCM/IB、CPO/CTA和公共代表理事。
上诉委员会：受理对业务行为委员会作出的纪律处罚决定的上诉，并作出裁决。该委员会由5名理事组成，其中至少一名是公共理事。
会员资格委员会：对NFA总裁根据授权作出的接受会员或准予注册为从业人员的决定，或对上述会员或从业人员后续资格的决定进行审查。该委员会由9人组成，其中理事5名。
顾问委员会：下设FCM和CPO/CTA两个委员会，分别代表他们的利益向理事会提出建议。该委员会成员由理事会聘任，不得为NFA理事。
NFA的理事选举是以人为核心而不是以机构核心的，即除交易所理事外，其他类别的理事如不能行使权力和义务，则该会员自动失去理事资格，根据协会规定对该空缺席位进行选举。
2NFA的常设机构
总顾问办公室：研究、起草、修改、审核法律文件，组织听证会，强制执行，文秘工作。
战略规划与交流部：主要任务是进行交流，内部交流包括与理事会、各专业委员会、各部门的交流，外部交流包括与国会、国际组织、会员及其他一些机构的交流；负责制订NFA发展的规划提交给理事会，并监督规划的执行情况；开拓、发展NFA的新业务，例如为新设的或较小的交易所提供市场监管服务；研究工作。目前，该部门的主要工作是开发更多的市场监管服务业务；开发国际监管预警系统，加强国际监管合作，加强对到美国开展业务的外国公司的监管；开展对其他国家自律组织运作模式的研究工作。
合规部：负责风险审计、财务安全监督、调查、规则执行（纪律处罚）、宣传材料审查、披露文件审查，同时将违规行为提交业务行为委员会裁决。此外，根据新的市场形势，NFA近年来加强了对股票期货产品、反洗钱、外汇交易方面的合规要求。
信息系统部：根据NFA的业务需要和规则，开发和维护各种期货监管信息管理和自动化办公软件、NFA的网站，为NFA的日常业务提供技术支持。
人力资源部：负责人员的招聘与配置，培训新的员工，期货从业资格考试。
会员资格/注册部：根据法律和CFTC的授权，履行对FCM、IB、CPO、CPA、FB、FT以及AP的注册及临时执照的发放，办理会员入会手续。
仲裁部：负责会员间、会员与客户之间业务纠纷的调解和仲裁。
财务办公室：负责NFA的财务运作。
交易行为与市场监督部（TPMS）：该部门是NFA新成立的部门，其主要业务是为新设立的交易所提供交易监督服务，跟踪市场运行情况，分析是否存在市场操纵现象。
信息中心：解答公众提出的各种问题，有针对性地面对公众进行有关知识的普及，或将电话转接至相关部门。
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